УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0013-01-2024-000750-22

Судья Берхеева А.В.                                                                           Дело № 33-1016/2025

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е     О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                                            27 марта 2025  года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Колобковой О.Б.,

судей Власовой Е.А., Старостиной И.М.,  

при секретаре Камзиной И.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо», Агафонова Владислава Михайловича на решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от 15 апреля 2024 года, с учетом определения судьи того же суда об исправлении описки от 4 июня 2024 года, по делу № 2-597/2024, которым постановлено:

исковые требования акционерного общества «Димитровградский автоагрегатный завод», Комитета по управлению имуществом города Димитровграда удовлетворить частично.

Признать недействительным протокол заседания правления Димитровградского фонда Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 26 июня 2020 года.

Признать недействительным соглашение о новации № *** от 31 декабря 2019 года и дополнительного соглашения к нему № 1 от 29 июня 2020 года

Признать недействительным договор залога доли в уставном капитале Димитровградского фонда Спортивных Сооружений «Стадион- Торпедо» от 25 августа 2020 года, применить последствия недействительности сделки о передачи доли в уставном капитале ООО «Спорткомплекс Торпедо» Агафонову Владиславу Михайловичу на основании исполнительной надписи нотариуса г.Москвы                 Шайкевич М.Л. от 2 февраля 2021 года.

Исключить запись о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 9 февраля 2021 года о переходе права собственности 100% доли в уставном капитале                               ООО «Спорткомплекс Торпедо» к Агафонову Владиславу Михайловичу.

Исключить из ЕГРП запись о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на земельный участок, расположенный по адресу: *** с кадастровым номером ***.

Исключить из ЕГРН запись о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на двухэтажное здание ФОК-1, ФОЗ-1 со вставкой и принадлежностями, расположенный по адресу: *** с кадастровым номером ***.

Признать недействительным решение о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно» от 12 января 2022 года.

Исключить запись о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 20 января 2022 года в отношении ООО «ФК Техно» о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

Признать недействительным переход доли 33 890 000 руб. в уставном капитале ООО «СК Торпедо» к ООО «Вектор» рассчитанной исходя из стоимости переданного имущества ООО «СК Торпедо».

Исключить запись из ЕГРЮЛ от 22 сентября 2022 года №***               ООО «СК Торпедо».

В удовлетворении исковых требований в большем размере, чем удовлетворено судом, отказать.

Заслушав доклад судьи Власовой Е.А., объяснения представителя ДФСС «Стадион-Торпедо» Смутницкого Я.С., поддержавшего доводы апелляционных жалоб, представителей АО «ДААЗ» Максимовой О.В., Сутягиной С.В., полагавших решение суда законным и обоснованным,   судебная коллегия

 

установила:

 

акционерное общество «Димитровградский автоагрегатный завод»                             (АО «ДААЗ») обратилось в суд с исковыми требованиями к Димитровградскому Фонду Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» (ДФСС «Стадион-Торпедо», Фонд), обществу с ограниченной ответственностью «Спорткомплекс «Торпедо»  (ООО «СК «Торпедо»), обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Вектор», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ФК Техно», Агафонову В.М., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Техпромсервис», обществу                       с ограниченной ответственностью (ООО) «АРК», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Инвест-К» о признании недействительными протоколов заседания правления, признания недействительным соглашения о новации и дополнительного соглашения к нему,  признания недействительным договора залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо», применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно», признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО «СК Торпедо» к                  ООО «Вектор», исключении записей из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).

В обоснование исковых требований указано, что АО ДААЗ является учредителем некоммерческой организации - ДФСС «Стадион-Торпедо». Целью деятельности Фонда является формирование и аккумулирование имущества и средств на основе добровольных имущественных взносов, а также иных, не запрещенных законом поступлений,  и направление их на развитие физической культуры и спорта.

Согласно нормам действующего законодательства общественный фонд является общественным объединением, не имеющим членства. Между тем, в Уставе ДФСС «Стадион-Торпедо», утвержденном решением Правления Фонда от 16.05.2016, предусмотрено наличие в нем участников, что является нарушением закона.

Истец АО «ДААЗ» внесло в качестве вклада в уставный капитал Фонда следующее недвижимое имущество: западную трибуну стадиона «Торпедо» на                 3886 мест, площадью 3556,3 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; сооружение стадиона «Торпедо», площадью 11308 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок площадью 47118 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок,  площадью 7749 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; здание (нежилое здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087,3 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок, площадью 7691 кв.м, по адресу: ***. *** кадастровый номер ***.

В августе 2022 года при рассмотрении в Димитровградском городском суде Ульяновской области гражданского дела № 2а-1774/2022 АО «ДААЗ» стало известно об отсутствии на балансе Фонда недвижимого имущества, включая здания и земельные участки.

Об отчуждении имущества Фонда АО «ДААЗ», как учредитель, не было осведомлено. В связи с обращением АО «ДААЗ» по указанию Управления Министерства юстиции РФ по Ульяновской области СО МО МВД России «Димитровградский» по Ульяновской области проводится проверка соответствия деятельности ДФСС «Стадион-Торпедо» (материал КУСП № *** от 15.11.2022).

В материалах проверки имеется протокол заседания Правления Фонда от                      24.08.2018, согласно которому принято решение о создании ООО «СК «Торпедо» с уставным капиталом 51 232 000 руб. за счет внесения имущества Фонда. Доля участия Фронда в ООО «СК Торпедо» составляет 100%. Все имущество Фонда внесено в уставной капитал ООО «СК Торпедо».

26.06.2020 было проведено заседание Правления Фонда, на котором принято решение согласовать обеспечение погашения кредиторской задолженности Фонда перед Агафоновым В.М., путем подписания договора залога уставной доли 100% в ООО «СК Торпедо». Обязательство, обеспеченное залогом - соглашение о новации №1 от 31.12.2019. Залоговая стоимость устанавливается исходя из ликвидационной стоимости доли и составляет 22 838 000 руб.

Во исполнение указанного решения Правления Фонда между Фондом, в лице президента Куприянова А.А., (залогодатель) и Агафоновым В.М. (залогодержатель), был заключен договор залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» от                   25.08.2020, зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.А. (г. Москва) за   ***

По договору залога от 25.08.2020 в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения залогодателем всех денежных обязательств перед залогодержателем, залогодатель передал в залог долю в уставном капитале ООО «СК Торпедо». Денежное обязательство - соглашение о новации № *** от 31.12.2019 и дополнительное соглашение № *** от 29.06.2020: по договору займа № *** от 31.03.2017  на сумму   8 378 890 руб. 35 коп., в том числе: 6 650 000 руб. - основной долг, 1 728 890 руб. 35 коп. – проценты; по договору займа № *** от 30.11.2018 на сумму 1 851 183 руб. 56 коп., в том числе: 1 670 000 руб. – основной долг, 181 183 руб. 56 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требований (цессии) от 30.11.2018 на сумму 3 925 068 руб. 86 коп., в том числе: 3 400 000 руб. – основной долг, 525 068 руб. 86 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требований (цессии) от 29.12.2018 на сумму 562 020 руб.; по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.11.2018 на сумму 1 535 574 руб. 95 коп., в том числе: 1 350 000 руб. – основной долг, 185 574 руб. 95 коп. – проценты; по договору займа №*** от 14.01.2019 на сумму 93 173 руб. 98 коп., в том числе: 85 000 руб. – основной долг, 8173 руб. 98 коп. – проценты; по договору займа №*** от 22.01.2019 на сумму 28 443 руб.  28 коп., в том числе: 26 000 руб. - основной долг, 2443 руб. 28 коп. - проценты; по договору займа № *** от 29.01.2019 на сумму 66 615 руб. 33 коп., в том числе: основной долг – 61 000 руб., 5615 руб. 33 коп. - проценты; по договору займа   № *** от 04.02.2019 на сумму 21 808 руб. 19  коп., в том числе: 20 000 руб. – основной долг, 1808 руб. 19 коп. – проценты.; по договору займа № *** от    05.02.2019 на сумму 218 027 руб.  41 коп., в том числе: 200 000 руб. - основной долг, 18 027 руб. 41 коп. - проценты; по договору займа №*** от 06.02.2019 на сумму 239 769 руб. 85 коп., в том числе: 220 000 руб. – основной долг, 19 769 руб. 85 коп. – проценты; по договору займа № *** от 03.06.2019 на сумму 2 194 520 руб. 56 коп., в том числе: 2 100 000 руб. – основной долг, 94 520 руб. 56 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требования (цессии) № *** от 30.12.2019 в размере   3 672 622 руб. 03 коп., в том числе: 2 300 000 руб. – основной долг, 1 372 622 руб. 03 коп. – проценты; по договору возмездной уступки прав требования (цессии) №*** от 30.12.2019 в размере 236 657 руб. 55 коп., в том числе: 200 000 руб. – основной долг, 36 657 руб.  55 коп. – проценты.

02.02.2021 на основании исполнительной надписи нотариуса Шайкевич М.Л. (г.Москва) доля в уставном капитале ООО «СК Торпедо» (100%) была передана в собственность Агафонова В.М.

09.02.2021 переход доли в ООО «СК «Торпедо» зарегистрирован в ЕГРЮЛ (лист записи № ***).

12.01.2022 ООО «СК «Торпедо» реорганизовано в форме выделения в                   ООО «ФК Техно», передано имущество на сумму 17 342 000 (земельные участки,           ФОК-2, ФОЗ-1) на основании решения единственного участника Агафонова В.М. о реорганизации от 12.01.2022, передаточный акт от 12.01.2022, директор ***

22.09.2022 произошел переход доли ООО «СК «Торпедо» 33 890 000 руб. в ООО «Вектор» (лист записи в ЕГРЮЛ № ***

В список участников и учредителей ДФСС «Стадион Торпедо» входят: учредители - Комитет по управлению имуществом города Димитровграда (КУИ г.Димитровграда), АО «ДААЗ»; участники - ООО «Техпромсервис» (учредитель Куприянов А.А.), являющееся правопреемником ООО «ЭРА» (деятельность прекращена путем присоединения 26.04.2021 к ООО «Техпромсервис»);  ООО «АРК» (учредитель Агафонов М.А.); ООО «Инвест-К» (в настоящее время учредитель ***., при создании общества учредителем являлся Куприянов А.А.).

Единоличным исполнительным органом ДФСС «Стадион Торпедо» является Президент Фонда – Куприянов А.А.

До 18.12.2023 единственным учредителем ООО «Техпромсервис» являлся Президент Фонда Куприянов А.А. В настоящее время учредителем является  Агафонов М.А., который также является учредителем ООО «АРК».

Учредителем ООО «ФК ТЕХНО» является Агафонов В.М., являющийся сыном Агафонова М.А. (в период с 21.07.2014 по 19.10.2022 учредитель ООО «Вектор»)

С учетом положений Федерального закона от 12.01.1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», п.п. 6.3, 6.5 Устава ДФСС «Стадион-Торпедо», сделки по отчуждению имущества относятся к исключительной компетенции собрания участников и решение по указанному вопросу принимается квалифицированным большинством голосов, равным 3/5 голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседаниях Правления.

Согласно договору залога доли от 25.08.2020, на его заключение получено одобрение Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 26.06.2020. Однако о данных событиях и принятых Фондом 26.06.2020 решениях  АО «ДААЗ» известно не было. В заседании Правления Фонда от 26.06.2020 АО «ДААЗ» участия не принимало, о проведении данного заседания Правления Фонда надлежащим образом уведомлено не было. Из числа учредителей Фонда на заседании Правления Фонда от 25.08.2020 не присутствовал КУИ г. Димитровграда, что является нарушением п. 6.7 Устава Фонда.

Указанной сделкой залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» нарушены права истца как учредителя Фонда.

Полагает, что сделки в обоснование договора залога являлись мнимыми, также как и сам договор залога доли от 25.08.2020, в связи с отсутствием встречного исполнения, т.е. ввиду не перечисления денежных средств на счет Фонда.

В рамках проверки СО МВД России «Димитровградский» проведено бухгалтерское исследование документов Фонда, по результатам которого установлено, что денежные средства, указанные в договоре залога доли, якобы предоставленные по договорам займа, новации, возмездной уступки прав требования (цессии) на счета Фонда от Агафонова В.М. не поступали. (Справка МВД № *** от 21.12.2023).

В связи с ничтожностью первоначальных сделок (указаны в договоре о новации № 1), сделка, совершенная между ДФСС «Стадион-Торпедо» и Агафоновым В.М. в отношении залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион Торпедо», а также последующие регистрационные действия в отношении спорного имущества также являются недействительными.

Кроме того, протокол заседания Правления Фонда от 24.08.2018 о принятии решения относительно создания ООО «СК «Торпедо» и передачи в качестве вклада имущества ДФСС «Стадион-Торпедо» в уставной капитал ООО «СК «Торпедо», является незаконным, противоречащим нормам ст.ст. 7, 10 Федерального закона от             19.05.1995 №82-ФЗ «Об общественных  объединениях» п. 1 ст. 65.1, п. 1 ст. 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и подлежит признанию недействительным.

При проведении заседания Правления Фонда от  26.06.2020, в том числе по вопросу согласования обеспечения погашения задолженности Фонда, был нарушен порядок созыва собрания и проведения заседания Правления Фонда (п. 6.7 Устава Фонда), что является основанием для признания решения Правления Фонда от 26.06.2020 недействительным.

Договор залога, заключенный на основании данного решения Правления Фонда, как и последующие регистрационные действия, также являются недействительными, к ним подлежат применению последствия недействительности сделки.

Кроме того, АО «ДААЗ» считает, что действия участников Фонда -                         ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К» являются недобросовестными и противоречащими целям Фонда, его Уставу, нарушают требования действующего законодательства, а также права и законные интересы учредителей Фонда:                         АО «ДААЗ» и КУИ г. Димитровграда, поскольку они фактически неоднократно приводили Фонд к прекращению его деятельности в связи с незаконным выбытием основных активов, т.е. недвижимого имущества, что подтверждается не только вступившими в законную силу решениями Димитровградского городского суда Ульяновской области: от 18.01.2018  по делу № 2-29/2018, от 17.08.2022 по делу № 2а-1774/2022, но и заключенным договорами залога долей, в отсутствии законных оснований для возникновения предмета залога.

АО «ДААЗ» просило суд:

признать недействительным протокол заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 24.08.2018;

признать недействительной запись в ЕГРН № *** от 08.07.2019 о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на западную трибуну стадиона «Торпедо» на 3886 мест, по адресу: ***, кадастровый номер ***;

признать недействительной запись в ЕГРН № *** от  08.07.2019 о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на сооружение стадиона «Торпедо», назначение: спортивно-оздоровительные, площадь 11308 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***;

признать недействительной запись в  ЕГРН № ***   от  08.07.2019 о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на земельный участок, разрешенное использование: для стадиона, площадью  47118 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***

признать недействительной запись в ЕГРН № *** от               05.07.2019 о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на земельный участок, разрешенное использование: для стадиона, площадью 7749 кв.м,  по адресу: Ульяновская область, ***:***

признать недействительным протокол заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 26.06.2020;

признать недействительным соглашение о новации № *** от  31.12.2019 и дополнительное соглашение № *** от 29.06.2020;

признать недействительным договор залога доли в уставном капитале ДФСС «Стадион-Торпедо» от 25.08.2020, зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.А. (г. Москва) за № *** (02.02.2021 исполнительная надпись нотариуса) и применить последствия недействительности сделки в отношении следующего имущества: западной трибуны стадиона «Торпедо» на 3886 мест, по адресу: ***; сооружения стадиона «Торпедо», назначение: спортивно-оздоровительные, площадь 11308 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельного участка, разрешенное использование: для стадиона, площадью                   47118 кв.м, по адресу: ***; земельного участка, разрешенное использование: для стадиона, площадью 7749 кв.м,  по адресу: ***, кадастровый номер ***; здания (нежилого здания ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087,3 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельного участка, площадью 7691 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***;

признать недействительной запись в ЕГРН №*** от 28.01.2022 о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на земельный участок, расположенный по адресу: ***, с кадастровым номером ***;

признать недействительной запись в ЕГРН №*** от 28.01.2022 о регистрации права собственности ООО «ФК ТЕХНО» на здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой и принадлежностями, расположенное по адресу: ***, с кадастровым номером ***;

признать недействительным решение о реорганизации ООО «Спорткомплекс Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно» от 12.01.2022;

признать недействительным договор залога доли от 13.10.2022, зарегистрированный нотариусом Шайкевич М.Л. за № *** заключенный между залогодателем ***. и залогодержателем Агафоновым М.А.;

признать недействительным переход доли в уставном капитале ООО «СК «Торпедо», стоимостью 33 890 000 руб., к ООО «Вектор», исключить запись из ЕГРЮЛ от 22.09.2022 за № *** в отношении ООО «СК «Торпедо»;

признать действия ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К» по отчуждению имущества ДФСС «Стадион-Торпедо» недобросовестными и исключить из состава участников ДФСС «Стадион Торпедо».

Представитель Комитета по управлению имуществом города Димитровграда обратился в суд заявлением о привлечении его в качестве соистца по делу, присоединившись к требованиям АО «ДААЗ».

Определением суда от 15.04.2024 производство по делу в части требований             АО «ДААЗ» о признании недобросовестными действий ООО «Техпромсервис»,                ООО «АРК», ООО «Инвест-К» по отчуждению имущества ДФСС «Стадион-Торпедо» и исключении данных обществ из состава участников ДФСС «Стадион Торпедо» прекращено в связи с отказом от иска АО «ДААЗ» в указанной части и принятия его судом.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:                         МРУ Росфинмониторинга по ПФО, прокурор г. Димитровграда, Управление Росреестра Ульяновской области, Администрация г. Димитровграда, нотариус г.Москвы Шайкевич М.Л., УФНС России по Ульяновской области, Управление Министерства юстиции РФ по Ульяновской области, Агафонов М.А., Куприянов А.А.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ДФСС «Стадион-Торпедо» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение  об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Отмечает, что в соответствии с нормами действующего законодательства имущество, переданное фонду его учредителями, является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей. Указывает, что распоряжение Фонда своим имуществом не могло повлечь для истцов, как учредителей Фонда, какие-либо неблагоприятные последствия. Из решения суда неясно, в чем заключаются неблагоприятные для истцов последствия. Ссылается на дотационный характер деятельности Фонда, его убыточность, о чем истцам безусловно было известно. Истцы не предпринимали никакие действия по финансированию деятельности Фонда.

Не соглашается с выводами суда о недействительности решений Правления Фонда, принятых на заседании от 26.06.2020. Полагает, что истцы были надлежащим образом заблаговременно извещены о созыве заседания Правления Фонда. Кроме того, на заседании Правления Фонда от  26.06.2020 присутствовало 3 из 5 участников Фонда. Таким образом, кворум для принятия решений был соблюден. КУИ г.Димитровграда был надлежащим образом извещен о созыве заседания Правления Фонда от 26.06.2020, однако его представитель  на заседание не явился. При таких обстоятельствах голос АО «ДААЗ» никак не мог повлиять на легитимность решения Правления Фронда.

Полагает необоснованным вывод суда о том, что участники Фонда, осведомленные о его тяжелом материальном положении, не обеспечивали финансирование Фонда путем передачи денежных средств, а, напротив, усугубляли положение Фонда, предоставляя краткосрочные займы под проценты. Указывает, что выдача процентных займов Фонду не противоречила Уставу Фонда (п. 9.4).

Не соглашается с выводом суда об отсутствии допустимых доказательств, подтверждающих поступление денежных средств  от Агафонова В.М. на счет Фонда в период с 09.01.2018 по 17.03.2022. Отмечает, что денежные средства вносились Агафоновым В.М. в кассу Фонда, что подтверждается копиями выписок из кассовой книги, квитанциями к приходным кассовым ордерам.  Оригиналы выписок из кассовой книги не могли быть представлены.

Полагает, что передача наличных денежных средств директору                               ООО «Комфорт» по договору купли-продажи имущества от 07.12.2016, противоречит действующему законодательству и условиям договора, но не может выступать обоснованием недействительности какой-либо сделки.

Не соглашается с выводом суда об искусственном наращивании задолженности Фонда, поскольку он не подтверждается материалами дела. Отмечает, что большая часть долгов Фонда образовалась до назначения Куприянова А.А. Президентом Фонда.

Ссылается не необоснованность выводов суда о проведении капитального ремонта зданий, закупки нового оборудования, не подтвержденных допустимыми и достоверными доказательствами.

Не соглашается с выводом суда о передаче Фондом имущества в залог по заниженной цене. Полагает необоснованной ссылку суда на номинальную стоимость имущества, указанную самим продавцом.

Полагает необоснованным вывод суда о том, что истцом АО «ДААЗ» не был пропущен срок исковой давности, ввиду ознакомления с документами 05.10.2023 и обращения в суд с иском 13.02.2024. Указывает, что АО «ДААЗ» стало известно об отчуждении имущества  Фонда до проведения судебного заседания по гражданскому делу № 2а-1774/2022 от 04.08.2022. В органы полиции АО «ДААЗ» обратилось лишь 15.11.2022 и его представитель ознакомился с материалами доследственной проверки спустя 1 год и 7 месяцев -  05.10.2023. Полагает, что АО «ДААЗ» был пропущен шестимесячный срок исковой давности, установленный  п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Отмечает, что АО «ДААЗ» внесло в уставный капитал Фонда только здание, общей площадью 3470,73 кв.м, по адресу: ***, являющееся западной трибуной стадиона «Торпедо». Иные объекты недвижимости являются объектами благоустройства.  КУИ г. Димитровграда не передавало какое-либо имущество в уставный капитал Фонда.

Отмечает, что в заседании Правления Фонда от 24.08.2018 представители                   АО «ДААЗ» и КУИ г. Димитровграда участие приняли и голосовали по вопросам повести  заседания, в том числе о внесении имущества Фонда в уставный капитал ООО «СК Торпедо».

В апелляционной жалобе Агафонов В.М. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Указывает, что материалами дела подтверждается заключение им с Фондом договоров займа и внесение денежных средств в кассу Фонда. Его последующие действия по взысканию с Фонда задолженности по договорам займа не являются незаконными. После получения спорного имущества он инвестировал в него более             25 млн. руб. собственных средств. 

Отмечает, что истцам было  известно финансовое положение Фонда, но они не осуществляли финансирование деятельности Фонда. Полагает решения Правления Фонда от 24.08.2018 и от 26.06.2020 и заключенный договор залога  законными.

Ссылается на надлежащее извещение участников Фонда о созыве заседания Правления Фронда от 26.06.2020. Полагает, что принятое решение не повлекло для истцов какие-либо негативные последствия.

Полагает необоснованным вывод суда о передаче имущества в залог по заниженной цене.

Не соглашается с выводом суда о том, что АО «ДААЗ» не был пропущен срок исковой давности. Отмечает, что истцы не интересовались деятельности Фонда и не намеревались погашать задолженность Фонда перед ним.

В возражениях на апелляционные жалобы АО «ДААЗ» просит решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы ДФСС «Стадион-Торпедо», Агафонова В.С. – без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 01.10.2024 решение суда первой инстанции от 15.04.2024 отменено в части удовлетворения исковых требований.

В указанной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Димитровградский автоагрегатный завод», Комитета по управлению имуществом г.Димитровграда к Димитровградскому фонду Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо», ООО «Спорткомплекс «Торпедо», ООО «Вектор», ООО «ФК Техно», Агафонову В.М., ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К» о признании недействительным протокола заседания правления Димитровградского фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» от 26.06.2020, признании недействительным соглашения о новации от 31.12.2019 №*** и дополнительного соглашения к нему от 29.06.2020 №1, признания недействительным договора залога доли в уставном капитале Димитровградского фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо» от 25.08.2020, применении последствий недействительности сделки, признания недействительным решения о реорганизации ООО «СК Торпедо» в форме выделения ООО «ФК Техно» от 12.02.2022, признания недействительным перехода доли в уставном капитале ООО «СК Торпедо» к ООО «Вектор», исключения записей из Единого государственного реестра юридических лиц и из Единого государственного реестра недвижимости отказано.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским дела Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.12.2024 апелляционное определение от 01.10.2024 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, кроме представителя ДФСС «Стадион-Торпедо» Смутницкого Я.С., представителей АО «ДААЗ» Максимовой О.В., Сутягиной С.В., будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени его проведения, не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на нее, проверив соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам и правильность применения судом норм материального и процессуального права при вынесении решения, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что ДФСС «Стадион-Торпедо» зарегистрирован в качестве некоммерческой организации 23.12.2002.

В соответствии с п.1.1 Устава ДФСС «Стадион-Торпедо», утвержденного решением Правления Фонда от 16.05.2016, Фонд является не имеющей членства унитарной некоммерческой организацией, учрежденной юридическими лицами на основании добровольных имущественных взносов, преследующей социальные, благотворительные, культурные, спортивные или иные общественно полезные цели.

Основной целью Фонда является формирование и аккумулирование имущества и средств на основе добровольных имущественных взносов, а также иных, не запрещенных законом поступлений и направление их на развитие физической культуры и спорта (п.2.1 Устава).

Учредители и участники Фонда имеют равные права и несут равные обязанности (п.3.5 Устава).

В соответствии с п.п.5.1, 5.2 Устава Фонда высшим коллегиальным органом управления Фонда является Правление Фонда. Единоличным исполнительным органом Фонда является Президент Фонда, осуществляющий руководство текущей деятельностью Фонда.

Согласно п.6.1 Устава Фонда Правление Фонда состоит из учредителей и участников Фонда, которые являются членами Правления Фонда.

Правление Фонда правомочно решать все вопросы деятельности Фонда. К исключительной компетенции Правления Фонда, в частности, относится: утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности; участие Фонда в других организациях; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора (п.п.6.2, 6.3 Устава).

Решения принимаются Правлением Фонда на его заседаниях. Правление Фонда правомочно принимать решения при присутствии на заседании более половины его членов и созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в год (п.6.4 Устава).

Решения по вопросам исключительной компетенции Правления Фонда принимаются квалифицированным большинством голосов, равным 3/5 голосов от числа членов Правления Фонда, присутствующих на заседании Правления. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов членов Правления Фонда, присутствующих на заседании (п.6.5 Устава).

Заседание Правления Фонда созывается Президентом Фонда по инициативе Президента Фонда, Попечительского совета Фонда или по инициативе не менее половины от общего количества членов Правления Фонда (п.6.6 Устава).

Члены Правления Фонда письменно уведомляются о назначенном заседании Правления. Уведомление осуществляется путем направления Президентом Фонда заказных писем, телеграмм, телефонограмм или вручения извещения нарочно. Уведомление о заседании Правления Фонда должно быть направлено или вручено не позднее чем за 10 рабочих дней до даты его проведения (п.6.7 Устава).

При решении вопросов на заседании Правления Фонда каждый член Правления обладает одним голосом (п.6.8 Устава).

На каждом заседании члены Правления Фонда избирают Председателя и Секретаря заседания из числа лиц, присутствующих на заседании. Протокол заседания Правления Фонда подписывается Председателем и Секретарем заседания (п.п.6.9, 6.10 Устава).

Согласно п.7.3 Устава Фонда Президент Фонда руководит деятельностью Фонда, обеспечивает открытый доступ к ежегодным отчетам Фонда, заключает гражданско-правовые сделки от имени Фонда, подписывает от имени Фонда необходимые документы, обеспечивает исполнение решений Правления Фонда.

Фонд является собственником всего принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями и участниками Фонда. Фонд осуществляет в порядке, предусмотренном действующим законодательством, владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в его собственности, в соответствии с Уставом, целями Фонда и назначением имущества (п.9.1 Устава).

К источникам образования средств Фонда, в том числе, относятся банковские кредиты, займы, ссуды (п.9.4 Устава).

Фонд может создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации (п.9.6 Устава).

Фонд обязан: ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества; представлять в уполномоченный орган документы, содержащие отчет о своей деятельности, о персональном составе руководящих органов, о целях расходования денежных средств и использования иного имущества (п.10.3 Устава).

Учредителями ДФСС «Стадион Торпедо» являются: КУИ г.Димитровграда,  АО «ДААЗ», а участниками: ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К».

Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы сослались на распоряжение имуществом Фонда без согласия учредителей, оспаривали протоколы заседания Правления Фонда от 24.08.2018  и 26.06.2020, а также последующие сделки.

Решением суда истцам отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 24.08.2018; признании недействительными записей в ЕГРН от 05 и 08 июля 2019 года о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на недвижимое имущество, переданное Фондом в уставный капитал данного общества.

Из материалов дела следует, что на заседании Правления Фонда от 24.08.2018 года принято решение о создании ООО «СК «Торпедо» и о внесении в уставной капитал общества недвижимого имущества, принадлежащего Фонду: западной трибуны стадиона «Торпедо» на 3886 мест, площадью 3556.3 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; сооружение стадиона «Торпедо», площадью 11308 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок, площадью 47118 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок, площадью 7749 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; здание (нежилое здание ФОК-2, ФОЗ-1 со вставкой), площадью 3087.3 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***; земельный участок, площадью 7691 кв.м, по адресу: ***, кадастровый номер ***. Общая стоимость недвижимого имущества, внесенного в уставный капитал созданного ООО «СК «Торпедо» составила 51232000 рублей.

Из соглашения о новации от 31.12.2019 №***, заключенного между             Агафоновым В.М. (кредитор) и ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента Фонда Куприянова А.А. (должник) следует, что у должника имеется задолженность перед кредитором в общем размере 23024375,90 рублей, которая образовалась по ряду договоров займа, заключенных в период с 2017 по 2019 годы.

Согласно п.2.4 данного соглашения, должник в срок до 30.04.2020 обязуется предоставить и согласовать с кредитором график погашения задолженности и предоставить гарантии (поручительство, залог либо банковскую гарантию).

09.06.2020 Президентом ДФСС «Стадион-Торпедо» Куприяновым А.А. в адрес членов Правления Фонда было направлено извещение о созыве заседания Правления Фонда, назначенного на 26.06.2020. В состав повестки дня заседания, в частности, было включено: утверждение бухгалтерского баланса Фонда по состоянию на 31.12.2019, согласование обеспечения погашения задолженности Фонда.

Члены Правления Фонда - КУИ г.Димитровграда, ООО «Техпромсервис»,             ООО «АРК», ООО «Инвест-К» признали факт их надлежащего извещения о созыве заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо».

АО «ДААЗ» указало, что имеющаяся отметка о получении извещения не свидетельствует о его надлежащем извещении о созыве заседания Правления Фонда, поскольку отсутствует расшифровка фамилии лица, подписавшего отметку об извещении, нумерация не соответствует принятой в АО «ДААЗ».

На заседании Правления Фонда от 26.06.2020 присутствовало три члена Правления из пяти - ООО «Техпромсервис», ООО «АРК», ООО «Инвест-К», представитель КУИ г.Димитровграда на заседание правления не явился.

Согласно протоколу заседания Правления Фонда от 26.06.2020 членами правления было принято решение о согласовании подписания Президентом Фонда договора залога доли Фонда (100%) в уставном капитале ООО «СК «Торпедо» с целью реструктуризации задолженности Фонда перед Агафоновым В.М. в размере 23 000 000.00 рублей. Номинальная стоимость доли – 51 232 000.00 рубля, рыночная стоимость доли – 31 719 000.00 рублей, ликвидационная стоимость доли –                     22 838 000.00 рублей. Залоговая стоимость доли определена в размере 22 838 000.00 рублей.

29.06.2020 между Агафоновым В.М. (кредитор) и ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента Фонда Куприянова А.А. (должник) заключено дополнительное соглашение №*** к соглашению о новации от 31.12.2019  №***, согласно которому п.2.4 соглашения о новации изложен в новой редакции - должник обязался в срок до 31.12.2020 погасить задолженность перед кредитором. Должник предоставляет кредитору гарантию в виде залога 100% доли ООО «СК «Торпедо» номинальной стоимостью 51 232 000.00 рублей, рыночной стоимостью 31 719 000.00 рублей и ликвидационной стоимостью 22 838 000.00 рублей. Залоговая стоимость доли составляет 22 838 000.00 рублей.

25.08.2020 между ДФСС «Стадион-Торпедо», в лице Президента Фонда Куприянова А.А., (залогодатель) и Агафоновым В.М. (залогодержатель) в г.Москве подписан договор залога, в соответствии с которым принадлежащая залогодателю (Фонду) доля (100%) в уставном капитале ООО «СК «Торпедо» передана в залог залогодержателю в обеспечение исполнения обязательства по соглашению о новации от 31.12.2019 №*** и дополнительному соглашению от 29.06.2020 №*** к соглашению о новации. Срок действия договора залога - до 31.12.2020.

В п.4.1 договора залога указаны способы обращения взыскания на заложенное имущество, в том числе путем поступления предмета залога в собственность залогодержателя по цене залоговой стоимости, установленной в п.1.5 договора, но не ниже ликвидационной стоимости, установленной независимой оценкой.

Договор залога удостоверен нотариусом г.Москвы Шайкевич М.Л.

02.02.2021 нотариусом г.Москвы Шайкевич М.Л. составлена исполнительная надпись о передаче в собственность Агафонова В.М. доли в уставном капитале               ООО «СК «Торпедо», принадлежащей ДФСС «Стадион-Торпедо» с начальной продажной ценой 22 830 000.00 рублей.

09.02.2021 переход доли в ООО «СК «Торпедо» от ДФСС «Стадион-Торпедо» к Агафонову В.М. зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

12.01.2022 единственным участником Агафоновым В.М. принято решение о реорганизации ООО «СК «Торпедо» путем выделения из него ООО «ФК Техно», с передачей выделенному обществу имущества, стоимостью 17 342 000.00 рублей.

22.09.2022 единственным участником Агафоновым В.М. доля в уставном капитале ООО «СК «Торпедо», стоимостью 33 890 000.00 рублей, передана в                  ООО «Вектор».

Решением суда истцам отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола заседания Правления ДФСС «Стадион-Торпедо» от 24.08.2018; признании недействительными записей в ЕГРН от  5 и 8 июля 2019 года  о регистрации права собственности ООО «СК «Торпедо» на недвижимое имущество, переданное Фондом в уставный капитал данного общества.

Также решением суда отказано КУИ г. Димитровграда в удовлетворении искового требования о признании действий ООО «Техпромсервис», ООО «АРК»,              ООО «Инвест-К» по отчуждению имущества Фонда недобросовестными и исключению их из состава участников Фонда.

Решение суда в указанной части сторонами в апелляционном порядке обжаловано не было и в силу ст.327.1 ГПК РФ не является предметом оценки судебной коллегии.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из недействительности решений, принятых на заседании Правления Фонда от 26.06.2020, в связи с нарушением порядка созыва заседания, противоречия принятого решения целям и задачам Фонда, наличия личной заинтересованности участников в выбытии имущества Фонда.

В обоснование вывода об отсутствия нарушения АО «ДААЗ» установленного п.5 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что 17.08.2022 Димитровградским городским судом Ульяновской области принято решение по делу №2а-1774/2022 по административному иску Куприянова А.А. к ДФСС «Стадион-Торпедо», АО «ДААЗ», КУИ г.Димитровграда, ООО «Инвест-К», ООО «АРК», ООО «Техпромсервис» о ликвидации организации и назначения ликвидатора.

В рамках указанного дела, АО «ДААЗ» и КУИ г.Димитровграда стало известно о том, что у Фонда не имеется имущества. Основания выбытия имущества из собственности Фонда судом не устанавливались.

15.11.2022 АО «ДААЗ» обратилось в МО МВД России «Димитровградский» с заявлением о проверке деятельности ДФСС «Стадион-Торпедо» по расходованию денежных средств и использованию имущества, зарегистрированным в КУСП за №***.

Лишь 02.10.2023 в материалы проверки Куприяновым А.А. представлены протокол заседания Правления Фонда от 26.06.2020 и договор залога имущества Фонда.

Поскольку представитель АО «ДААЗ» ознакомился с указанными документами не ранее 05.10.2023, а обращение в суд с настоящим иском имело место 13.02.2024, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок для обжалования протокола заседания Правления Фонда от 26.06.2020, а также оспариваемых сделок не пропущен.

Оснований для иных выводов у судебной коллегии не имеется.  Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином «возможности некоммерческой организации» в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки.

Сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Признавая соглашение о новации от 31.12.2019 №*** и дополнительное соглашение от 29.06.2020 №1 недействительными, суд правильно исходил из того, что данное соглашение было заключено в ущерб интересам Фонда, поскольку в договор новации вошли обязательства, не взысканные в судебном порядке, по которым срок исковой давности истек, с чем участники Фонда согласились.

При этом, сами участники Фонда ООО «АРК», ООО «Инвест-К» передавали Фонду денежные средства, оформляя договоры займа, которые в последующем вошли в соглашение о новации. Тогда как согласно Уставу Фонда, основной целью Фонда является формирование и аккумулирование имущества и средств на основе добровольных поступлений и имущественных взносов. В настоящем же случае, участники Фонда  предоставляли Фонду процентные займы, будучи заведомо осведомленными о тяжелом материальном положении Фонда, не обеспечивали его финансирование путем передачи денежных средств безвозмездно.

Доводы жалоб о том, что предоставление Фонду займов не противоречит Уставу Фонда, судебной коллегией отклоняются, поскольку участники Фонда обязаны были уведомить при заключении сделок о своей заинтересованности в них.

Участники Фонда, осознавая, что у последнего отсутствуют денежные средства в погашение обязательств по соглашению о новации в размере 23 000 000 руб., согласились с тем, что Фонд в срок до 31.12.2020 обязуется погасить задолженность, что оформлено дополнительным соглашением от 29.06.2020 №***

Вывод суда о том, что  ООО «АРК» и ООО «Инвест-К» будучи участниками Фонда, желая извлечь прибыль за счет имущества Фонда, путем предоставления заемных денежных средств под проценты, должны были согласовать  заключение указанных сделок, однако этого сделано не было, соответствует материалам дела.

Доводы жалобы о передаче заемных средств Фонду судебной коллегией отклоняются, данные доводы являлись предметом оценки суда первой инстанции, которым в решении суда приведен подробный анализ.  Так, судом верно указано, что поступавшие в кассу денежные средства, распределялись в тот же день между теми же лицами.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии заинтересованности участников в выводе из собственности Фонда недвижимого имущества, фактически обязательство о новации было искусственно создано, в связи с чем на основании договора залога от 25.08.2020 недвижимое имущество было выведено из собственности Фонда.

Суд обоснованно исходил из того, что использование имущества Фонда заведомо приводит к несостоятельности Фонда, поскольку не имея фактически никаких активов, Фонд не осуществляет деятельность, приносящую прибыль, поскольку функция получения прибыли за счет имущества передана ООО «СК «Торпеда».

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что указанные сделки совершены с заинтересованностью, в нарушение требований закона, на основании решений, принятых на заседании Правления Фонда, в ущерб интересам Фонда, является правильным.

Доводы жалоб о том, что оспариваемыми сделками интересы истцов не нарушены, являются необоснованными, поскольку истцы являются учредителями Фонда, их права нарушены в связи с выводом недвижимого имущества из собственности Фонда.

Доводы жалобы Агафонова В.М. о том, что им после передачи ему недвижимого имущество инвестировано в него более 25 млн. рублей основанием для отмены по существу правильного решения не являются. 

Судом обоснованно отклонено ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности к спорным правоотношениям.

В п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что исходя из нормы ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица; если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что законодатель в пределах своей дискреции вправе устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от цели правового регулирования и дифференцировать их при наличии к тому объективных и разумных оснований, а также закреплять порядок их течения во времени, с тем чтобы обеспечивались возможность исковой защиты права, стабильность и предсказуемость правового статуса субъектов правоотношений (определения от 08.04.2010  №456-О-О, от 09.11.2010 №1469-О-О, от 20.03.2014 №534-О, от 29.03.2016 №516-О, от 19.07.2016 №1555-О, от 29.09.2016 №2071-О, от 25.10.2016 №2309-О, постановление от 05.03.2019 №14-П).

День получения истцом (заявителем) информации о тех или иных действиях и день получения им сведений о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении для исчисления исковой давности имеет значение именно осведомленность истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2019 №14-П).

Соответственно, из положений ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что суд наделен необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В силу п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку АО «ДААЗ», КУИ г.Димитровграда не принимали участия в заседании Правления Фонда от 26.06.2020, им не могло быть известно о принятии на нем решения о согласовании подписания Президентом Фонда договора залога доли Фонда (100%) в уставном капитале ООО «СК «Торпеда» с целью реструктуризации задолженности Фонда перед Агафоновым В.М.

При этом, из повестки дня заседания, содержащей вопросы: утверждение бухгалтерского баланса Фонда по состоянию на 31.12.2019, согласование обеспечения погашения задолженности Фонда, невозможно было сделать вывод о том, что на заседании  будет решаться вопрос о заключении договора залога имущества Фонда.

Опубликованные Фондом отчеты о деятельности за 2020, 2021 годы не содержат сведений о расходовании имущества, которые должны быть указаны в разделах 3 «Сведения об использовании имущества…»  и 4 «Управление деятельностью».

Доказательств тому, что в 2021 году Фондом проводилось заседание Правления для утверждения бухгалтерской отчетности за 2020 год и истцы об этом были извещены Фондом, в материалы дела не представлено. Согласно представленным          АО «ДААЗ» выпискам из программы «1С: Документооборот 8 ПРОФ», в системе учета и регистрации входящей корреспонденции не зарегистрировано входящих писем от ДФСС «Стадион-Торпедо» за 2020, 2021 год. 

Таким образом, вывод суда о том, что о выбытии имущества Фонда истцу стало известно лишь 02.10.2023, когда в материалы проверки Куприяновым А.А. были представлены протокол заседания Правления Фонда от 26.06.2020 и договор залога имущества Фонда, является правильным.

При таких обстоятельствах, истцами срок для обжалования решений, оформленных протоколом заседания Правления Фонда от 26.06.2020, предусмотренный п.5 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации,  а также срок для оспаривания сделок, в соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен.

Разрешая спор, суд исследовал все юридически значимые обстоятельства, дал оценку представленным и полученным в ходе рассмотрения дела доказательствам в их совокупности, а также учитывая фактические обстоятельства дела, установленные судом, правильно применил к спорным отношениям нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных им фактических обстоятельствах конкретного дела.

Принятое по делу решение является правильным и отмене по доводам апелляционных жалоб не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от                  15 апреля 2024 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Димитровградского Фонда Спортивных Сооружений «Стадион-Торпедо», Агафонова Владислава Михайловича – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Димитровградский городской суд Ульяновской области.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04.04.2025.