УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

Судья Алексеева Е.В.                                                                                  Дело № 33-2061/2021

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                                          8 июня 2021 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Коротковой Ю.Ю.,

судей Камаловой Е.Я., Парфеновой И.А.,

при секретаре Кузеевой Г.Ш.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело №2-276/2021 по апелляционным жалобам Музыкантовой Юлии Джаудатовны и ее представителя Терехина Ильи Игоревича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 3 февраля 2021 года, по которому постановлено:

 

в удовлетворении исковых требований  Музыкантовой Юлии Джаудатовны к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника Бали», индивидуальному предпринимателю  Алиеву Махачу Маратовичу   о взыскании задолженности по договору купли-продажи помещений, неустойки отказать.

 

Заслушав доклад судьи Камаловой Е.Я., пояснения представителя Музыкантовой Ю.Д. – Пысенкова А.И., поддержавшего доводы  апелляционных жалоб, индивидуального предпринимателя Алиева М.М., представителя ООО «Клиника Бали» Алиева М.М., Ильина А.В., представляющего интересы ИП Алиева М.М. и ООО «Клиника Бали», полагавших решение суда законным,  судебная коллегия

 

У С Т А Н О В И Л А:

 

Музыкантова Ю.Д. обратилась  в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника Бали», индивидуальному предпринимателю Алиеву М.М. о взыскании задолженности по договору купли-продажи помещений, неустойки.

Исковые требования мотивированы тем, что 15.01.2019  она и Музыкантов В.П. продали ответчикам нежилые помещения *** на 1 этаже по адресу: ***. На основании данной сделки ООО «Клиника Бали» зарегистрировало право общей долевой собственности на данные помещения в размере  68/100 долей, а  ИП Алиев М.М. - в размере 32/100 долей. В соответствии с договором купли-продажи от 15.01.2019 стороны согласовали  порядок оплаты  покупателями стоимости помещения, в соответствии с которым  ООО «Клиника Бали» вносит оплату 8 160 000 руб. следующим образом: 4 057 987 руб. 10 коп. оплачиваются путем зачета встречных требований по договору *** уступки права требования от 19.09.2018, заключенному между ООО «Клиника Бали» и Музыкантовыми Ю.Д., В.П., о передаче прав  требования  ООО «Клиника Бали»  к ООО «Истоки» по обязательствам, возникшим на основании договора аренды нежилого помещения с последующим выкупом от 15.10.2014, а  4 102 012 руб. 90 коп. оплачено ООО «Клиника Бали» до подписания  договора купли-продажи помещений от 15.01.2019. Таким образом, 4 057 987 руб. 10 коп. было оплачено ООО «Клиника Бали» не наличными денежными средствами, а путем зачета взаимных требований. Зачет встречных однородных  требований  осуществлен соглашением №1 от 19.09.2018.  Право требования возникло на  основании договора аренды нежилых помещений от 15.10.2014, заключенного между ООО «Клиника Бали» и ООО «Истоки» (ООО «Клиника Бали» уступило Музыкантовым В.П., Ю.Д. указанное право требования по договору уступки от 19.09.2018). 

По договору от 15.01.2019  ИП Алиевым М.М. оплачивается 1 166 490 руб. путем  зачёта встречных требований  по договору *** уступки права требования от 19.09.2018, заключенному между  ИП Алиевым М.М. и Музыкантовыми Ю.Д., В.П., о передаче права  требования  ИП Алиева М.М. к ООО «Истоки» по обязательствам, возникшим  на основании  договора аренды нежилого помещения с последующим выкупом от  23.10.2014, а  2 673 510  руб.  вносится ИП Алиевым М.М.  до подписания  договора купли-продажи  помещений. Таким образом, 1 116 490 руб. было оплачено ИП Алиевым М.М.  не наличными деньгами, а путем зачета взаимных требований. Зачет встречных однородных требований осуществлен соглашением №2 от 19.09.2018. Указанное  право требования возникло на основании договора аренды нежилых помещений от 23.10.2014, заключенного между ИП Алиевым М.М. и ООО «Истоки» (ИП Алиев М.М. уступил Музыкантовым В.П., Ю.Д. указанное право требования по договору уступки от 19.09.2018). 

Переход права собственности на нежилые помещения был зарегистрирован 18.01.2019, фактически помещения переданы покупателям ООО «Клинка Бали» и ИП Алиеву М.М.

20.08.2019 она узнала о том, что  обязательства по оплате  проданных помещений Алиевым  М.М. и ООО «Клиника Бали» не исполнены в полном объеме, что подтверждается решением  суда от 25.10.2018, согласно которому ООО «Истоки» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства  на  срок 4 месяца, конкурсным управляющим  утверждён Воронин Р.И. 14.12.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило ее заявление о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 2 612 238 руб. 50 коп. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2019 в удовлетворении  ее требований об установлении размера требований кредитора было отказано. Указанным судебным актом установлено, что ИП Алиев М.М. и ООО «Клиника Бали» передали по договорам цессии ей и Музыкантову В.П. отсутствующее у них право.  Данный судебный акт имеет преюдициальное значение для дела.

Истица просила взыскать с ООО «Клиника Бали» в свою пользу  задолженность по договору купли-продажи  нежилых помещений от 15.01.2019 в размере 2 028 993 руб. 50 коп.,  неустойку 477 397 руб. 03 коп., с ИП Алиева  М.М. просила взыскать в свою пользу задолженность по договору купли-продажи от 15.01.2019 в сумме         583 245 руб., неустойку 224 657 руб. 42 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Истоки» и Музыкантов В.П.

Рассмотрев исковые требования по существу, суд принял вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Музыкантова Ю.Д. и ее представитель Терехин И.И. просят решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы указывают на несогласие с выводом суда о том, что договор уступки права требования от 19.09.2018 является заключенным, не расторгнутым и не оспоренным в судебном порядке. В материалах дела имеется судебный акт арбитражного суда, вынесенный по итогам рассмотрения требования истицы о включении в реестр требований кредиторов ООО «Истоки», которым  дана надлежащая оценка договору уступки права требования от 19.09.2018. Судом установлено, что по данному договору не состоялась уступка права требования от ООО «Клиника Бали» и ИП Алиева М.М. в пользу Музыкантовой Ю.Д. и Музыкантова В.П.

Отмечают, что договором купли-продажи не установлен в качестве обязательного  условия конкретный способ расчета за передаваемое нежилое помещение путем уступки права требования, а лишь констатируется фактически произведенный расчет между сторонами, в том числе договором уступки. При этом уступка права требования фактически не состоялась, поскольку цедентом были нарушены положения статьи 390 ГК РФ.

Полагают, что суд должен был применить к указанным правоотношениям нормы главы 60 ГК, регулирующей правоотношения в случае неосновательного обогащения. Считают неверным вывод суда о выборе истицей ненадлежащего  способа защиты права. В данном случае спор касается выплаты денежных средств по договору купли-продажи, и иск был заявлен о взыскании денежных средств. Способ защиты выбирает сам истец, и суд не вправе ограничивать его в этом, если это не предусмотрено федеральным законом. Право на взыскание денежных средств по договору купли-продажи является надлежащим способом защиты права.

Арбитражный суд признал права по договору цессии отсутствующими,  незаключенный договор указывает на отсутствие прав по несуществующему обязательству. Соответственно,  отдельное обращение в суд с иском о признании недействительными отдельных условий оплаты по договору является излишним.

В возражениях относительно апелляционной жалобы ИП Алиев М.М., ООО «Клиника Бали» просят решение суда оставить без изменения.

Истица Музыкантова Ю.Д., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Музыкантов В.П., конкурсный управляющий ООО «Истоки», извещенные судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия определила рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях относительно жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу положений пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из дела следует, что 15.01.2019 между Музыкантовым В.П., Музыкантовой Ю.Д.(продавцами) и ответчиками  ООО «Клиника Бали», ИП Алиевым М.М. (покупателями) заключен договор купли-продажи нежилых помещений ***, расположенных на 1 этаже  дома ***.  

Из условий заключенного сторонами договора следует, что цена нежилых помещений составляет 12 000 000 руб.

Оплата покупателями стоимости имущества, по договору, производится следующим образом: ООО «Клиника Бали» вносит  оплату 8 160 000 руб., из которых 4 057 987 руб. 10 коп.  оплачиваются путем зачета встречных требований  по договору *** уступки права требования от 19.09.2018, заключенному между ООО «Клиника Бали» и Музыкантовыми Ю.Д., В.П., о передаче прав  требования  ООО «Клиника Бали» к ООО «Истоки» по обязательствам, возникшим  на основании  договора аренды нежилого помещения с последующим выкупом от 15.10.2014;  4 102 012 руб. 90 коп. оплачено ООО «Клиника Бали» до подписания  договора купли-продажи помещений от 15.01.2019.

ИП Алиев М.М. по договору от 15.01.2019  вносит 3 840 000 руб., из которых    1 166 490 руб. оплачиваются путем  зачёта встречных требований  по договору *** уступки права требования от 19.09.2018, заключенному между  ИП Алиевым М.М. и   Музыкантовыми Ю.Д., В.П., о передаче прав  требования  ИП Алиева М.М. к ООО «Истоки» по обязательствам, возникшим  на основании  договора аренды нежилого помещения с последующим выкупом от  23.10.2014;  2 673 510  руб.  вносится ИП Алиевым М.М.  до подписания  договора купли-продажи  помещений.

Право общей долевой собственности на указанные помещения  в размере 68/100 долей зарегистрировано за ООО «Клиника Бали», и на 32/100 долей – за ИП Алиевым М.М.  в установленном законом порядке 18.01.2019.

Как следует из дела, истицей не оспаривалось получение от покупателей  денежных средств, предусмотренных  указанным выше договором.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора,  его условия об оплате приобретаемого объекта недвижимости, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчиков перед истцами задолженности по заключенному договору купли-продажи.

С выводами суда соглашается и суд апелляционной инстанции.

Судом установлено, что ранее 23.10.2014 между ООО «Истоки» и  ИП Алиевым М.М. был заключен договор аренды  нежилых помещений ***, расположенных на 1 этаже  ***, с последующим выкупом.  Стоимость арендной платы установлена 500 руб. за 1 кв.м, общая сумма арендной платы составляла 38 200 руб. в месяц. 

15.10.2014 аналогичный договор аренды  был заключен между ООО «Истоки» и ООО «Клиника Бали», размер арендной платы установлен   в 82 400 руб.   

Договоры аренды с последующим выкупом прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра по  Ульяновской области. 

Несмотря на заключённые с ответчиками договоры аренды нежилых помещений с последующим выкупом, ООО «Истоки» произвело отчуждение данных помещений  К*** по договору купли-продажи от  02.11.2016, что в свою очередь явилось причиной расторжения  02.11.2016 договоров аренды нежилых помещений от 23.10.2014 и от 15.10.2014, заключенных между ответчиками по настоящему делу и ООО «Истоки».

01.03.2017 К*** передал спорные нежилые помещения в аренду О*** которое в свою очередь  также 01.03.2017 передало помещения в субаренду ответчикам ООО «Клиника Бали» и  ИП Алиеву М.М.

В последующем Музыкантовы Ю.Д., В.П. становятся собственниками указанных нежилых помещений  вследствие  сделки купли-продажи, заключенной с  К***  06.10.2017.

19.09.2018 между ИП Алиевым М.М. и Музыкантовыми В.П., Ю.Д. был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ИП Алиев М.М. передал Музыкантовым В.П., Ю.Д.  право требования по договору аренды нежилого помещения с последующим выкупом от 23.10.2014, заключенному между ним и ООО «Истоки» на сумму 1 166 490  рублей.

При этом ИП Алиев М.М. взял на себя обязательство передать Музыкантовым  договор аренды от 23.10.2014, акт сверки взаимных расчетов  за период  октябрь 2014 года – февраль 2017 года. О передаче указанных документов свидетельствует подписанный сторонами договора акт приема-передачи документов (л.д. 132- 134  том 1).

19.09.2018 между ООО «Клиника Бали» и Музыкантовыми В.П., Ю.Д. был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ООО «Клиника Бали» передало Музыкантовым В.П., Ю.Д. право требования по договору аренды нежилого помещения с последующим выкупом от 15.10.2014, заключенному между ним и ООО «Истоки», на сумму  4 057 987 руб. 10 коп.

При этом ООО «Клиника Бали» взяло на себя обязательство передать Музыкантовым В.П., Ю.Д.  договор аренды от 15.10.2014, акт сверки взаимных расчетов  за период  октябрь 2014 года – февраль 2017 года.  О передаче указанных документов свидетельствует подписанный сторонами договора акт приема-передачи документов (л.д. 135- 136  том 1).

По условиям обоих договоров Музыкантовы В.П., Ю.Д. (цессионарии) обязуются  оплатить передаваемые права   требования в сумме 4 057 987 руб. 10 коп. и 1 166 490 руб. соответственно любым не запрещенным законом способом в течение одного месяца с момента подписания настоящего договора.

19.09.2018 продавцы Музыкантовы В.П., Ю.Д.  заключили с ответчиками предварительный договор купли-продажи  помещений ***, расположенных на 1 этаже дома ***. По условиям данного предварительного договора стороны обязались в будущем заключить  договор купли-продажи указанных нежилых помещений, определили стоимость  помещений  –         12 000 000 руб. и порядок расчета, в том числе, с применением взаимозачета  встречных однородных требований по настоящему договору и договорам уступки прав  требований (цессии).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

19.09.2018 сторонами была подписаны соглашения *** о взаимозачете встречных требований.

Как указано в п.4 соглашений о взаимозачете требований, с момента подписания настоящего соглашения стороны считают себя свободными от обязательств, предусмотренных пунктом 1 соглашений (договоры об уступке  прав требований (цессии) от 19.09.2018 и предварительный договор купли-продажи от 19.09.2018 нежилых помещений), в размере, установленном пунктом 3 соглашений –  4 057 987 руб.10 коп. и 1 166 490 руб. 

Из дела следует, что на момент рассмотрения судом дела заключенные сторонами соглашения от 19.09.2018 *** о взаимозачете встречных требований в установленном законом порядке не расторгнуты, недействительными не признаны.

Учитывая действительность соглашений от  19.09.2018 *** о взаимозачете встречных требований, прекращающих обязательства ответчиков по внесению денежных средств,  оплату остальной части цены  приобретаемого объекта недвижимости денежными средствами, у суда не имелось оснований для вывода о наличии у ответчиков задолженности по заключенному сторонами 15.01.2019 договору купли-продажи.

Ссылки  истицы в апелляционной жалобе  на  определение Арбитражного суда Ульяновской области от   20.08.2019, в котором, по ее мнению, дана оценка  договорам уступки права требования, заключенным  между  сторонами,  выводов суда по делу не опровергают.

Соглашения ***  от 19.09.2018 о взаимозачете встречных требований, на основе которых  сторонами был   заключен договор купли-продажи, а также договоры уступки  прав требований от 19.09.2018,  не расторгнуты,  недействительными не признаны.

Как правильно указал суд первой инстанции, требования о взыскании с ответчиков денежных средств  по договору купли-продажи  недвижимого имущества от 15.01.2019,  фактически направлены на изменение условий  договора  купли-продажи в части  порядка оплаты стоимости недвижимого имущества.

Вместе с тем предусмотренный статьей  452 ГК РФ порядок изменения договора истицей не соблюден.

Доводы истицы о необходимости применения к спорным правоотношениям  положений главы 60 ГК РФ, о несостоявшейся по договору уступке права требования направлены фактически на иную оценку собранных по делу доказательств,  оснований для которой суд апелляционной инстанции не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, доводы апелляционной жалобы не содержат предусмотренных статьи 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

При таких обстоятельствах, принятое по делу решение суда  отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса                     Российской Федерации, судебная коллегия

 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

 

решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 3 февраля 2021 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы Музыкантовой Юлии Джаудатовны и ее представителя Терехина Ильи Игоревича – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение  трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Судьи: