УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Лапина Н.П.
Дело № 33-845/2011
К А С С А Ц И О Н Н О Е О П Р Е
Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск
15 марта
2011 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего
Шлотгауэр Л.Л.,
судей Костенко
А.П. и
Маслюкова П.А.,
при секретаре
Бутузовой Я.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по
кассационной жалобе представителя Наумова А.Л. - Бикулова С.А. на решение Засвияжского
районного суда г. Ульяновска от 03 февраля 2011 года, по которому постановлено:
В удовлетворении искового заявления Наумова А*** Л*** к обществу
с ограниченной ответственностью «ЛЕО-СКС», конкурсному управляющему ООО
«ЛЕО-СКС», открытому акционерному обществу АКБ «Банк «Спурт», открытому
акционерному обществу «АК БАРС» Банк, обществу с ограниченной ответственностью
«Трейд-Авто», открытому акционерному обществу «ГБ «Симбирск», открытому
акционерному обществу «Банк ВТБ», обществу с ограниченной ответственностью
«Лада-Траст» об освобождении имущества от ареста отказать.
Встречные исковые требования конкурсного управляющего ООО
«ЛЕО - СКС» к Наумову А*** Л*** о признании договора купли-продажи
недействительным удовлетворить.
Признать договор купли-продажи от 01.07.2009 газопровода
высокого и низкого давления протяженностью 583,2 кв.м, расположенного по
адресу: г. Ульяновск, газопровод от ГРП завода теплоизоляционных изделий до
котельной ООО «ЛЕО-СКС», М***, ***, заключенный между ООО «ЛЕО-СКС» и Наумовым
А.Л., недействительным.
Прекратить право собственности Наумова А*** Л*** на
газопровод высокого и низкого давления протяженностью 583,2 кв.м, расположенный
по адресу: г.Ульяновск, газопровод от ГРП завода теплоизоляционных изделий до
котельной ООО «ЛЕО-СКС», М***, ***.
Заслушав доклад председательствующего, объяснения
представителя Наумова А.Л. Бикулова С.А., поддержавшего доводы кассационной
жалобы, представителей ООО «ЛЕО-СКС» Охлопковой О.К. и ОАО «АК БАРС» Банк
Лазаревой Ю.А., полагавших решение суда
законным и обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
Наумов А.Л. обратился в суд с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «ЛЕО-СКС» об освобождении имущества от ареста.
В обоснование заявленных требований указал, что 01.07.2009
между ним и ООО «ЛЕО-СКС» заключен договор купли-продажи газопровода высокого и
низкого давления протяженностью 583,2 кв.м, расположенного по адресу: г.
Ульяновск, газопровод от ГРП завода теплоизоляционных изделий до котельной ООО
«ЛЕО-СКС» (М***, ***). В оплату за приобретенное имущество он внес в кассу ООО
«ЛЕО-СКС» денежные средства в размере 134 898 руб. по приходному кассовому
ордеру № *** от 03.07.2009.
03.08.2009 в Единый государственный реестр прав на
недвижимое имущество и сделок с ним внесена регистрационная запись № *** о его
праве собственности на указанный газопровод.
Вступившим в законную силу определением от 16.08.2010
Арбитражного суда Ульяновской области отказано в удовлетворении заявления
конкурсного управляющего ООО «ЛЕО-СКС» о признании договора купли-продажи от 01.07.2009
недействительным.
В настоящий момент он не может распоряжаться своим
имуществом в полном объеме, поскольку постановлением от 24.07.2009 Засвияжского
районного суда г. Ульяновска наложен арест на имущество ООО «ЛЕО-СКС»,
расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. М***, д. ***, в том числе и на
принадлежащий ему газопровод высокого и низкого давления протяженностью 583,2
кв.м от ГРП завода теплоизоляционных изделий до котельной ООО «ЛЕО-СКС». В
отношении генерального директора ООО ЛЕО-СКС» Ш*** В.А. Засвияжским районным
судом г. Ульяновска 30.08.2010 вынесен приговор по ч. 1 ст. 176 УК РФ, однако
вопрос об освобождении от ареста принадлежащего ему (истцу) имущества решен не
был.
Просил освободить от ареста (исключить из описи) газопровод
высокого и низкого давления протяженностью 583,2 кв.м (лит. I, II, III),
расположенный по адресу: г. Ульяновск, М***, ***, газопровод от ГРП завода
теплоизоляционных изделий до котельной ООО «ЛЕО-СКС», (кадастровый номер ***).
Суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков конкурсного
управляющего ООО «ЛЕО-СКС», ОАО «АКБ Банк «Спурт», ОАО «АК БАРС» Банк, ООО
«Трейд-Авто», ОАО «ГБ «Симбирск», ОАО «Банк ВТБ», ООО «Лада-Траст», в качестве 3-х
лиц – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и
картографии по Ульяновской области, ООО «Квест», ООО «Бизнес-Оценка-Аудит,
индивидуального предпринимателя Куртенкова А.П., ЗАО «Инвестиционная корпорация
по недвижимости и земельным ресурсам», Храменкову О.А., Колесникова С.А.,
Бельченко Ю.А., Ануфриева Е.В.
Не соглашаясь с заявленными Наумовым А.Л. исковыми
требованиями, конкурсный управляющий ООО «ЛЕО-СКС» предъявил встречный иск о
признании недействительным договора купли-продажи газопровода высокого и
низкого давления протяженностью 583,2 кв.м, расположенного по адресу: г.
Ульяновск, М***, ***, заключенного 01.07.2009 между ООО «ЛЕО-СКС» и Наумовым
А.Л. Встречные исковые требования мотивировал тем, что заключение данного
договора купли-продажи и его регистрация не соответствуют закону, нарушают
права и интересы ООО «ЛЕО-СКС» как собственника указанного газопровода.
Постановлением Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 24.07.2009 на
указанный газопровод наложен арест в рамках уголовного дела в отношении Ш***
В.А., в связи с чем 03.08.2009 право собственности на указанный объект
недвижимого имущества за Наумовым А.Л. не могло быть зарегистрировано. Более
того, реализация указанного объекта нарушает законные права и интересы
кредиторов ООО «ЛЕО-СКС», т.к. газопровод входит в состав конкурсной массы и
является собственностью должника ООО «ЛЕО-СКС».
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил
приведенное выше решение.
В кассационной жалобе представитель Наумова А.Л. - Бикулов
С.А. не соглашается с решением суда, просит его отменить, как незаконное, и
принять по делу новое решение. При этом указывает, что заявленное конкурсным
управляющим ООО «ЛЕО-СКС» встречное исковое заявление неподведомственно суду
общей юрисдикции, поскольку в отношении общества возбуждена процедура
банкротства и введена процедура наблюдения, следовательно, в силу требования
Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об
оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве в
арбитражном суде.
Кроме того, применяя последствия недействительности сделки и
прекращая право собственности истца на
имущество, суд не решил вопрос о возврате ему внесенных по сделке денежных
средств.
В нарушение процессуального закона встречное исковое
требование было рассмотрено судом в предварительном судебном заседании. Суд
поставил под сомнение факт оплаты по договору, хотя представители конкурсного
управляющего и конкурсных кредиторов данное обстоятельства не оспаривали, не
соглашаясь только с ценой контракта.
Судом неправильно истолкована и применена ст. 10 ГК РФ,
которая предусматривает недопустимость действий, совершаемых исключительно во
вред другому лицу. В данном случае вред ООО «ЛЕО-СКС» и конкурсным кредиторам
не причинен, поскольку газопровод продан на возмездной основе по разумной и
обоснованной цене, что установлено Арбитражным судом Ульяновской области.
Истец Наумов А.Л. проявил должную степень заботливости,
предпринял разумные меры, чтобы исключить возможность наступления для него
неблагоприятных последствий, для чего истребовал экспертное заключение о
стоимости объекта, проверил полномочия генерального директора ООО «ЛЕО-СКС» на
совершение сделки в соответствии со ст. 64 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)».
В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий
ООО «ЛЕО-СКС» полагает решение суда законным и обоснованным, а кассационную
жалобу не подлежащей удовлетворению, ссылаясь на то, что нормы процессуального
законодательства, касающиеся подведомственности иска об оспаривании сделки и
порядка принятия и рассмотрения встречного иска, судом не нарушены. Признание
сделки ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ является обоснованным, поскольку на
момент ее совершения ООО «ЛЕО-СКС» имело долги на сумму, превышающую 100 млн.
руб., о чем Наумов А.Л., являющийся одним из руководителей общества (директором
технического центра), не мог не знать, как не мог он не знать и того, что в отсутствие
газопровода эксплуатация производственной базы общества невозможна.
Документация ООО «ЛЕО-СКС» не содержит сведений об оплате Наумовым А.Л.
стоимости газопровода в размере 134 989 руб.
Таким образом, при заключении договора купли-продажи
газопровода имело место недобросовестное поведение, направленное на выбытие
газопровода из конкурсной массы и недопущение его продажи в рамках процедуры
конкурсного производства в целях расчета по требованиям кредиторов, что
свидетельствовало о злоупотреблении правом и давало суду основание признать
договор недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
С учетом императивного положения закона о недопустимости
злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как
злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на
злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе
отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания
п. 2 ст. 10 ГК РФ.
Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы
и возражений на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к
отмене решения суда.
В соответствии со ст. 347 ГПК РФ судебная коллегия проверяет
законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов,
изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как видно из материалов дела, 01.07.2009 Наумов А.Л. приобрел
по договору купли-продажи, заключенному с ООО «ЛЕО-СКС» в лице генерального
директора Ш*** В.А., газопровод высокого и низкого давления протяженностью
583,2 кв.м (лит. I, II, III), расположенный по адресу: г. Ульяновск, газопровод
от ГРП завода теплоизоляционных изделий до котельной ООО «ЛЕО-СКС» (М***, ***),
кадастровый номер ***.
Право собственности Наумова А.Л. на указанное недвижимое
имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое
имущество и сделок с ним 03.08.2009.
Постановлением судьи Засвияжского районного суда г.
Ульяновска от 24.07.2009 по уголовному делу № 93401207, возбужденному
25.06.2009 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 176 УК РФ, по
факту незаконного получения кредита неустановленным лицом из числа
руководителей ООО «ЛЕО-СКС» наложен арест на имущество ООО «ЛЕО-СКС», в том
числе сооружение нежилое (кадастровый номер ***), расположенное по адресу: г.
Ульяновск, газопровод от ГРП завода теплоизоляционных изделий до котельной ООО
«ЛЕО-СКС» (М***, ***).
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по
основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом
(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не
соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если
закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных
последствий нарушения.
В ходе рассмотрения дела суд установил, что в феврале 2009
года ООО «ЛЕО-СКС» в лице генерального директора Ш*** В.А. обратилось в
Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его
несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие задолженности перед
кредиторами в размере 241 542 753 руб. 72 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от
25.03.2009 установлено наличие просроченной задолженности ООО «ЛЕО-СКС» по
займам и кредитам (основной долг) на сумму около 70 млн. руб. перед АКБ «Спурт»
г. Казань, ОАО «АК БАРС» Банк г. Ульяновск, ОАО Банк «ВТБ» г. Казань, ООО
«Трейд-Авто»; в отношении ООО «ЛЕО-СКС» введена процедура банкротства –
наблюдение, временным управляющим утверждена Б*** Н.П.
Несмотря на возбуждение процедуры банкротства и наличие
большого количества непогашенных обязательств перед кредиторами, генеральный
директор ООО «ЛЕО-СКС» Ш*** В.А. и директор технического центра ООО «ЛЕО-СКС» Наумов
А.Л. 01.07.2009 заключили между собой сделку купли-продажи принадлежащего ООО
«ЛЕО-СКС» недвижимого имущества – газопровода высокого и низкого давления
протяженностью 583,2 кв.м. (лит. I, II, III), расположенного по адресу: г.
Ульяновск, газопровод от ГРП завода теплоизоляционных изделий до котельной ООО
«ЛЕО-СКС» (М***, ***), кадастровый номер ***, по цене 134 898 руб.
При этом убедительных доказательств того, что расчеты по
сделке были произведены, Наумов А.Л. суду не представил. Квитанция к ПКО № ***
от 03.07.2009 о внесении им в ООО «ЛЕО-СКС» 134 898 руб. по договору от
01.07.2009 (в том числе НДС (18%) 24 281,64 руб.) оформлена ненадлежащим
образом, не подписана главным бухгалтером и кассиром. По бухгалтерским
документам ООО «ЛЕО-СКС» поступление данной суммы не прослеживается.
В ходе проведения предварительного расследования уголовного
дела в сейфе директора была обнаружена другая квитанция к ПКО под тем же
номером и датой о внесении Наумовым А.Л. по договору от 01.07.2009 денежной
суммы в размере 130 000 руб. (в том числе НДС 19 830, 51 руб.).
Указанная квитанция также не имела
подписи главного бухгалтера и кассира.
15.09.2009 Наумов А.Л. заключил договор купли-продажи
полученного от ООО «ЛЕО-СКС» газопровода с ООО «Квест», однако указанная сделка
не была зарегистрирована в УФРС по Ульяновской области в связи с наложением
ареста на данное имущество.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.09.2009 ООО «ЛЕО-СКС» признано
несостоятельным (банкротом).
Приговором Засвияжского районного суда г. Ульяновска от
30.08.2010 генеральный директор ООО «ЛЕО-СКС» Ш*** В.А. признан виновным в
совершении преступлений, предусмотренных ст. 176 ч. 1 УК РФ (незаконное
получение кредита, то есть получение руководителем организации кредита путем
представления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и
финансовом состоянии организации, если это деяние причинило крупный ущерб), ст.
174-1 ч. 2 п. «б» УК РФ (совершение финансовых операций и других сделок с
денежными средствами, приобретенными лицом в результате совершения им
преступления, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и
распоряжению указанными денежными средствами, в крупном размере, лицом с
использованием служебного положения), с назначением наказания в виде 3 лет
лишения свободы с отбыванием наказания в колонии-поселении.
Статья 10 ГПК РФ не допускает действия граждан и юридических
лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а
также злоупотребление правом в иных формах и предусматривает, что в случае
несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего
ему права.
С учетом установленных в ходе рассмотрения дела
обстоятельств заключения сделки между ООО «ЛЕО-СКС» и Наумовым А.Л. суд пришел
к правильному выводу, что при ее заключении имело место злоупотребление правом, недобросовестное поведение руководящих
работников организации, направленное на сокрытие имущества организации от
обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Сделка была совершена с
целью вывода активов общества и оформления их на другое юридическое лицо – ООО
«Квест», т.е. имела целью причинить вред имущественным интересам кредиторов ООО
«ЛЕО-СКС», и, соответственно, является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
При таких
обстоятельствах суд обоснованно отказал Наумову А.Л. в удовлетворении
заявленного им иска об освобождении имущества от ареста, признал сделку
купли-продажи газопровода от 01.07.2009 недействительной и прекратил право
собственности Наумова А.Л. на указанное имущество.
Доводы, приведенные представителем Наумова А.Л. Бикуловым
С.А. в кассационной жалобе, являются несостоятельными и не могут повлечь отмену
решения суда.
Обстоятельства дела исследованы судом с достаточной
полнотой, всем представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.
Материальное и процессуальное законодательство применено судом правильно.
Частью 2 статьи 31 ГПК РФ определено, что встречный иск
предъявляется в суд по месту рассмотрения первоначального иска.
При этом согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ, если в деле имеется
несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны
суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, дело подлежит рассмотрению и
разрешению в суде общей юрисдикции, если разделение требований невозможно.
Поскольку удовлетворение заявленного конкурсным управляющим
ООО «ЛЕО-СКС» встречного иска о признании недействительным договора
купли-продажи от 01.07.2009 исключало удовлетворение первоначального иска
Наумова А.Л. об освобождении имущества от ареста, суд в соответствии со ст. 138
ГПК РФ был не вправе отказать в принятии встречного иска по мотиву его
неподведомственности суду общей юрисдикции.
Таким образом, нормы процессуального законодательства судом
нарушены не были, дело было рассмотрено с соблюдением правил
подведомственности. Порядок проведения судебного разбирательства,
регламентированный главой 15 ГПК РФ, судом был соблюден, дело было рассмотрено
по существу 03.02.2011 не в предварительном, а в основном судебном заседании.
В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ признание сделки
недействительной влечет обязанность каждой из сторон возвратить другой все
полученное по сделке.
Однако, поскольку в ходе рассмотрения дела суд не получил
убедительных доказательств того, что Наумовым А.Л. вносились в кассу ООО
«ЛЕО-СКС» денежные средства по сделке от 01.07.2009, у суда отсутствовали
основания для взыскания данной суммы.
То обстоятельство, что Арбитражный суд Ульяновской области
отказал в признании недействительным указанного договора определением от
16.08.2010, обоснованно не расценено судом как препятствие к удовлетворению
встречного иска конкурсного управляющего ООО «ЛЕО-СКС», поскольку в арбитражном
производстве сделка оспаривалась по другим основаниям (п. 1 ст. 61.2
Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Наличие в Федеральном
законе «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания
сделок, предусмотренных статьями 61.2
и 61.3,
само по себе не препятствует суду (в том числе суду общей юрисдикции) квалифицировать
сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по
правилам ст.ст. 10
и 168
ГК РФ.
В
силу изложенного, решение суда является правильным и отмене по доводам
кассационной жалобы не подлежит.
Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 03
февраля 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя
Наумова А.Л. - Бикулова С.А. – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
