УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
Судья Маслюкова А.В. Дело № 33-3094/2012
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск 09
октября 2012 г.
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Болбиной Л.В.,
судей Васильевой
Е.В. и Нефедова О.Н.,
при секретаре Мерчиной
А.В.
рассмотрела в
открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Анацкой Т*** В*** на
решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 16 июля 2012 года, по
которому постановлено:
Исковые требования
Анацкой Т*** В*** к Игнатьеву В*** И***, закрытому акционерному обществу
«Ульяновскоблрембыттехника» о взыскании денежных средств за акции оставить без
удовлетворения.
Заслушав доклад
судьи Нефедова О.Н., объяснения Анацкой Т.В. и ее представителей – Анацкой И.А.
и Лагойды И.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы; Игнатьева В.И.,
представляющего собственные интересы и интересы ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника»,
полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Анацкая Т.В.
обратилась в суд с уточненными в ходе рассмотрения дела требованиями к Игнатьеву
В.И., ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника» о взыскании стоимости 1 474 акций
ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника».
Требования
мотивировала тем, что является единственным наследником, принявшим наследство
после смерти ее мужа – А*** А.С. При жизни А*** А.С. 08 июня 2006 г. заключил с
Игнатьевым В.И. договор, согласно которому приобрел у последнего 1 474 акции
ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника» по цене 271 руб. за одну акцию, общей
стоимостью 399 454 руб. В отношении указанных ценных бумаг Игнатьевым В.И.
было составлено передаточное распоряжение.
Подавая заявление о
принятии наследства, она – Анацкая Т.В. указала на наличие принадлежавших ее
мужу акций, однако свидетельство о праве на наследство нотариусом выдано не
было, поскольку директором ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника» Игнатьевым В.И. был
дан ответ о том, что А*** А.С. акционером не является.
Суд привлек к
участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа г.
Ульяновск Семенову Н*** В*** и, рассмотрев по существу предъявленные
требования, постановил приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе Анацкая Т.В. просит решение отменить, принять новое решение об
удовлетворении исковых требований. Не соглашается с выводами суда о мнимости
совершенной между Игнатьевым В.И. и А*** А.С. сделки по купле-продаже акций. В
силу ст. 170 ГК РФ при совершении мнимой сделки обе стороны должны совершать ее
лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Однако А*** А.С. имел намерение приобрести акции. Заключая договор, Игнатьев
В.И., как генеральный директор ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника», обязан был
внести на основании составленного им передаточного распоряжения соответствующие
изменения в реестр акционеров.
Обращает внимание на
непредоставление ответчиком доказательств, подтверждающих отсутствие у А***
А.С. намерения приобрести акции. При этом ссылается на наличие передаточного
распоряжения и тот факт, что сам А*** А.С. не знал о невнесении в реестр
акционеров сведений о нем и полагал себя акционером. Считает, что выводы суда о
мнимости сделки не согласуются с составлением ответчиком передаточного
распоряжения.
Полагает
необоснованными выводы суда об отсутствии доказательств оплаты по договору
стоимости акций. По мнению истицы, факт оплаты следует из наличия передаточного
распоряжения и содержания договора, согласно п. 2.1. которого оплату за ценные
бумаги покупатель производит в день покупки. Также ссылается на написанную
Игнатьевым В.И. расписку, в которой указано, что тот брал у А*** А.С. взаймы
1 116 000 руб., которые обязан вернуть после продажи ЗАО
«Ульяновскоблрембыттехника» независимо от существующего договора от 08 июня
2006 г. купли-продажи акций.
Игнатьев В.И. в
возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения.
В суде апелляционной
инстанции Анацкая Т.В. и ее представители Анацкая И.А. и Лагойда И.А.
поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Игнатьев В.И. возражал
против удовлетворения жалобы.
Судебная коллегия
полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося в судебное
заседание третьего лица Семеновой Н.В., извещенной о времени и месте
рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная
коллегия не находит оснований к отмене решения суда.
В соответствии со
ст. 327.1. ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность
решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе
и в возражениях на нее.
Как следует из
материалов дела, Игнатьев В.И. является акционером ЗАО
«Ульяновскоблрембыттехника». Согласно выписке из реестра акционеров по
состоянию на 07 февраля 2012 г. ему принадлежит 10 312 акций названного
юридического лица, выпущенных в бездокументарной форме, что составляет 55,99%
уставного капитала.
В обоснование
требований о взыскании с Игнатьева В.И. стоимости 1 474 акций ЗАО
«Ульяновскоблрембыттехника» Анацкая Т.В. ссылается на неисполнение ответчиком
условий заключенного с ее мужем А*** А.С., после смерти которого она вступила в
наследство, договора от 08 июня 2006 г. купли-продажи, согласно п. 1.1.
которого Игнатьев В.И. продает, а А*** А.С. покупает акции в указанном выше
количестве по цене 271 руб. за одну акцию, на общую сумму 399 454 руб.
Разрешая данные требования
Анацкой Т.В., суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и
пришел к выводу об их необоснованности.
Этот вывод
мотивирован, соответствует собранным по делу доказательствам, и основания для
признания его неправильным отсутствуют.
Согласно пунктам 1, 2
ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за
исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с
момента ее совершения.
Законодатель
определяет понятие притворной сделки в п. 2 ст. 170 ГК РФ, указывая, что
сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке,
которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки,
применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу данной нормы,
по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка,
которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную
волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и
достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает
юридически оформленная сделка.
В соответствии с п.
1 ст. 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает
с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пунктам 1 и
2 ст. 454
ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать
вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель
обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму
(цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные
параграфом
«Общие положения о купле-продаже» главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не
установлены специальные правила их купли-продажи.
В силу положений ст.
ст. 28, 29
Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права
владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска
удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае
учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в
депозитариях.
Право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав
на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента
внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав
на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому
счету приобретателя.
Права, закрепленные
эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода
прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной
ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или
депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
При этом
ответственность за своевременное уведомление держателя реестра лежит на
приобретателе ценной бумаги.
Согласно п. 7.3
Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997 г.
«Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»,
регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на
ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным
лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны
быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих
лиц.
Регистратор вносит в
реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении
сделки по предоставлению, в том числе (кроме прочих документов), передаточного
распоряжения, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа,
подтверждающего право уполномоченного представителя.
Как следует из
материалов дела, 08 июня 2006 г. кроме договора купли-продажи между А*** А.С. и
Игнатьевым В.И. была составлена долговая расписка, согласно которой последний
взял в заем 1 160 000 руб. сроком на 1 год взамен 8 процентов акций
ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника».
Указываемое в
договоре купли-продажи количество акций (1 474 штуки) также соответствует
доле в уставном капитале ЗАО «Ульяновскоблрембыттехника» 8 %.
Определением от 20
марта 2012 г. Ленинского районного суда г. Ульяновска по гражданскому делу по
иску Анацкой Т.В. к Игнатьеву В.И. о взыскании долга по расписке от 08 июня 2006
г. между сторонами утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик
обязался выплатить 2 000 000 руб.
Отказывая в
удовлетворении исковых требований Анацкой Т.В. о взыскании задолженности по
договору купли-продажи ценных бумаг, суд обоснованно исходил из того, что
заключенная сделка является ничтожной.
Данная сделка была
направлена на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю
сторон. При ее заключении стороны преследовали иную цель, нежели купля-продажа
акций, а именно получение гарантии возврата денежной суммы в предусмотренные
сроки.
Суд правомерно
руководствовался ст. 29
Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой в случае учета
прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную
бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения
приходной записи по его лицевому счету. Поскольку такая запись осуществлена не
была, является обоснованным вывод суда, согласно которому правовые последствия
вышеназванной сделки (договора купли-продажи акций) не наступили.
Доводы апелляционной
жалобы об обратном подлежат отклонению, как основанные на неправильном
толковании фактических обстоятельств.
Ссылки в жалобе на
оплату А*** А.С. стоимости акций доказательствами не подтверждены. Согласно п.
2.1. договора от 08 июня 2006 г. оплату за ценные бумаги (обыкновенные акции)
покупатель производит в день их покупки. Исходя из буквального толкования,
указанное условие не подтверждает фактическую передачу денежных средств, а лишь
устанавливает порядок оплаты.
В силу п. 2 ст. 408
ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему
расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.
Подтверждением
уплаты денежных средств в силу требований ст. ст. 162 и 408 ГК РФ в их
взаимосвязи могут являться только письменные доказательства, поскольку
несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае
спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания.
Данное
правило соответствует положениям статьи 60 ГПК РФ о
допустимости доказательств, то есть возможности подтверждать обстоятельства
дела только определенными предусмотренными законом средствами доказывания. Это
означает обязательность тех или иных средств доказывания по некоторым
категориям дел либо запрет использования определенных средств доказывания для
подтверждения конкретных обстоятельств дела. Указанные положения конкретизируют
конституционный принцип осуществления правосудия на основе состязательности
сторон (статья 123 Конституции Российской Федерации) и не означают, что сторона
по делу лишена возможности доказывания конкретного обстоятельства, поскольку
она вправе ссылаться при этом на иные средства доказывания.
В этой связи само по
себе составление Игнатьевым В.И. передаточного распоряжения, на что ссылается
истица в апелляционной жалобе, не подтверждает получение им оплаты за акции.
Ссылки в жалобе на
наличие у А*** А.С. намерения приобрести акции и на то, что он не знал о
невнесении в реестр акционеров сведений о нем, являются несостоятельными.
Согласно ст. 8
Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель
реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из
реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней. Выписка
из реестра должна содержать установленную нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг информацию на
дату, указанную в этой выписке.
За получением
соответствующей выписки А*** А.С. не обращался.
Доводы жалобы об
осуществлении контроля за ведением реестра акционеров в период после заключения
договора лицом, непосредственно участвовавшим в сделке, то есть Игнатьевым
В.И., выводов о ничтожности сделки не опровергают, в связи с чем не могут
служить основанием к отмене или изменению правильного по существу решения суда
первой инстанции.
В рассматриваемом
деле имело место взаимное неисполнение сторонами обязательств по составленному
договору купли-продажи акций от 08 июня 2006 г., что, учитывая получение
ответчиком в тот же день займа и его условия («взамен 8 процентов акций»), а
также несоответствие порядку отчуждения акций, установленному в отношении
закрытых акционерных обществ, бесспорно подтверждают притворность сделки с
ценными бумагами.
Выводы суда о том,
что указанная сделка является не притворной, а мнимой, на правильность принятого
решения об отказе во взыскании стоимости акций не влияют.
Доводы жалобы со
ссылкой на написанную Игнатьевым В.И. расписку без даты относительно
обязательств по осуществлению в 2007 году продажи ЗАО
«Ульяновскоблрембыттехника» отсутствия связи между договором купли-продажи и
распиской, составленными 08 июня 2006 г., не подтверждают.
Как следует из
буквального толкования расписки без даты, ответчик, в случае невозвращения
суммы займа, обязуется при продаже акций юридического лица, предоставленных в
качестве обеспечения исполнения обязательств по долговой расписке, вернуть А***
А.С. стоимость 8 % этих акций по фактической цене, а не той стоимости
(399 454 руб.), что указана в являющейся притворной сделке.
Аналогичным образом
судебной коллегией оценивается разница в стоимости акций, указанная в расписке
(1 116 000 руб.) и в договоре купли продажи (399 454 руб.).
Последняя величина из расчета 271 руб. за 1 акцию не отражает рыночной
стоимости с учетом того, что номинальная стоимость акции при эмиссии в 1997
году составляла 125 руб.
Обстоятельства дела
исследованы с достаточной полнотой, всем представленным доказательствам дана
правовая оценка, которая сомнений в своей правильности не вызывает. Нарушений
норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь отмену
либо изменение судебного постановления, не усматривается.
В этой связи решение суда является правильным и отмене по доводам
апелляционной жалобы не подлежит.
Руководствуясь статьями
328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Ленинского
районного суда г. Ульяновска от 16 июля 2012 года оставить без изменения, а
апелляционную жалобу Анацкой Т*** В*** – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
