УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
Судья Асанидзе Э.Г. Дело № 33-727/2013
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск 12
марта 2013 г.
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Шлотгауэр Л.Л.,
судей Васильевой
Е.В. и Нефедова О.Н.,
при секретаре Годуновой
Е.А.
рассмотрела в
открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Банниковой Н*** М***,
Лазарева В*** В*** на решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 28
декабря 2012 года, по которому постановлено:
В удовлетворении
исковых требований Банниковой Н*** М*** к открытому акционерному обществу
«Россельхозбанк» об исполнении обязательств и расторжении договора
поручительства отказать.
Заслушав доклад
судьи Нефедова О.Н., объяснения Банниковой Н.М. и ее представителя Еремеевой
А.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы; Федутиновой Ю.В.,
представляющей по доверенности интересы ОАО «Россельхозбанк» и полагавшей
решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Банникова Н.М.
обратилась в суд с уточненными в ходе рассмотрения дела требованиями к открытому
акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОАО «Россельхозбанк»)
об исполнении обязательств и расторжении договора поручительства.
Требования
мотивировала тем, что 28 марта 2012 г. заключила с ОАО «Россельхозбанк» договор
№ ***, по которому выступила поручителем и обязалась отвечать в полном объеме
за исполнение ООО «Норд» обязательств по кредитному договору № *** от 28 марта 2012
г. На момент заключения договора поручительства она являлась директором и
единственным учредителем ООО «Норд». ОАО «Россельхозбанк» приняло обязательство
при смене директора и учредителя ООО «Норд» снять с нее – Банниковой Н.М. все
обязательства по кредитным договорам и договорам поручительства с переводом
этих обязательств на нового директора (учредителя общества). 29 марта 2012 г.
она продала свою долю в уставном капитале ООО «Норд», в тот же день новым
учредителем было принято решение о ее отстранении с должности директора
общества. 11 апреля 2012 г. с ответчиком в лице заместителя директора
Ульяновского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» К*** М.Ю., действующего
по доверенности №*** от 07 июля 2011 г., было заключено соглашение о
расторжении договора поручительства физического лица от 28 марта 2012 г. По
условиям соглашения обязательства сторон по договору поручительства
прекращаются. ОАО «Россельхозбанк», ссылаясь на отмену указанной доверенности
на имя К*** М.Ю., полагает договор поручительства действующим, а обязательства
по нему не прекращенными.
Банникова Н.М.
просила обязать ОАО «Россельхозбанк» исполнить принятые обязательства и
расторгнуть заключенный с ней 28 марта 2012 г. договор поручительства.
Суд привлек к
участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Н***»,
Лазарева В*** В*** и, рассмотрев по существу предъявленные требования, постановил
приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе Банникова Н.М. просит решение отменить, принять новое решение об
удовлетворении исковых требований. Полагает, что суд применил закон, не
подлежащий применению, в частности, п. 1 ст. 376 ГК РФ, согласно которому поручительство
прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае
изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные
неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. В
рассматриваемом деле поручительство прекращается не по общим основаниям, а в
связи с данным ОАО «Россельхозбанк» обязательством, расторжением договора
поручительства и заменой одного поручителя на другого. Считает необходимым
критически отнестись к показаниям заместителя директора Ульяновского филиала
ОАО «Россельхозбанк» К*** М.Ю. о подписании им по ошибке гарантийного письма
(обязательства) и соглашения о расторжении договора, поскольку на указанных
документах проставлены оттиски печати юридического лица. ОАО «Россельхозбанк» в
силу п.1 ст. 182 ГК РФ должно нести ответственность за использование
собственной печати и действия К*** М.Ю., которые входили в круг его служебных
обязанностей.
В жалобе обращается
внимание на отсутствие в решении оценки факта направления уведомления об отзыве
доверенности на имя К*** М.Ю. уже на следующий день после подписания соглашения
о расторжении договора поручительства. По мнению истицы, это подтверждает, что
К*** М.Ю. при подписании указанных документов действовал осознанно.
Банникова Н.М.
считает, что доказательств нерассмотрения кредитным комитетом вопроса о
прекращении ее поручительства, не имеется, а соответствующие выводы суда
основаны только на пояснениях представителя ответчика. Обращает внимание, что
суд не дал оценки пояснениям третьего лица Лазарева В.В., заявившего о
признании иска и о принятии на себя поручительства за исполнение ООО «Норд»
обязанностей по погашению кредита.
Третье лицо Лазарев
В.В. в апелляционной жалобе также просит решение отменить. Ссылаясь на ст. ст.
55, 67 ГПК РФ, указывает на отсутствие в решении оценки данных им в судебном
заседании пояснений о том, что после приобретения доли Банниковой Н.М. в
уставном капитале ООО «Норд» и отстранения ее от управления юридическим лицом
он принял всю дебиторскую и кредиторскую задолженность ООО «Норд», в том числе
денежные средства, полученные по кредитному договору от 28 марта 2012 г.
11 апреля 2012 г. с
Банниковой Н.М. было подписано соглашение о расторжении договора
поручительства, в связи с чем на аналогичных условиях договор поручительства
заключен с ним. Полагает ответственным за исполнение обязательств ООО «Норд» по
кредитному договору себя.
ОАО «Россельхозбанк»
в возражениях на апелляционные жалобы просит оставить решение без изменения.
В суде апелляционной
инстанции Банникова Н.М. и ее представитель Еремеева А.А. поддержали доводы
апелляционной жалобы. Представитель ОАО «Россельхозбанк» Федутинова Ю.В.
возражала против удовлетворения жалобы.
Судебная коллегия
полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное
заседание Лазарева В.В. и представителя ООО «Норд», извещенных о времени и
месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на жалобы, судебная
коллегия не находит оснований к отмене решения суда.
В соответствии со
ст. 327.1. ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность
решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционных
жалобах и в возражениях на них.
Материалами дела
установлено, что 28 марта 2012 г. между ООО «Норд» и ОАО «Россельхозбанк» был
заключен кредитный договор на сумму 47 500 000 руб. под 13 % годовых
со сроком возврата до 25 февраля 2014 г.
В обеспечение
принятых заемщиком обязательств и возврата кредита 28 марта 2012 г. ОАО
«Россельхозбанк» заключило договор поручительства с Банниковой Н.М., являвшейся
единственным участником и директором ООО «Норд», по условиям которого последняя
приняла на себя обязательство солидарно с заемщиком отвечать перед банком за
исполнение всех его обязательств по кредитному договору.
29 марта 2012 г.
Банникова Н.М. продала принадлежавшую ей долю (100%) в уставном капитале ООО
«Норд» Лазареву В.В., который своим решением от той же даты внес
соответствующие изменения в устав юридического лица и отстранил Банникову Н.М.
от должности директора, возложив эти полномочия на себя.
В обоснование
требований о прекращении поручительства Банникова Н.М. ссылается на уведомление
от 28 марта 2012 г. о готовности ответчика снять с поручителя обязательства при
изменении органов управления организации-заемщика и на соглашение от 11 апреля
2012 г. о расторжении договора поручительства.
Разрешая эти требования,
суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и пришел к выводу об
их необоснованности.
Этот вывод
мотивирован, соответствует собранным по делу доказательствам, и основания для
признания его неправильным отсутствуют.
В соответствии со
ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц,
направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и
обязанностей.
Пунктом 3 ст. 154 ГК
РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной
воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон
(многосторонняя сделка).
В силу п. 1 ст. 166
ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом,
в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого
признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 160
ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления
документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами,
совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии с п.
1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени
другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности,
указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или
органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает
гражданские права и обязанности представляемого.
Как установлено п. 1
ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или
при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах
совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии
прямо не одобрит данную сделку.
Пункт 1 ст. 183 ГК
РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что
представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
Положением о кредитном
комитете регионального филиала банка ОАО «Россельхозбанк», утвержденным
решением правления от 23 июня 2011 г. № 46, предусмотрено, что решения по
изменению условий, в том числе изменению обеспечения по сделкам кредитного
характера, принимаются кредитным комитетом.
Соглашение от 11
апреля 2012 г. о расторжении заключенного с Банниковой Н.М. 28 марта 2012 г.
договора поручительства физического лица подписано от ОАО «Россельхозбанк»
заместителем директора его Ульяновского филиала К*** М.Ю., действовавшим на
основании доверенности от 07 июля 2011 г. №***.
В тоже время, как
следует из материалов дела, 10 апреля 2012 г. К*** М.Ю. уведомил директора
Ульяновского филиала ОАО «Россельхозбанк» об утрате указанной доверенности, а
11 апреля 2012 г. доверенность была отменена. Заявление об этом принято
нотариусом нотариального округа г. Ульяновск П*** Р.М.
Суд первой
инстанции, проанализировав приведенные положения законодательства и дав оценку
фактическим обстоятельствам заключения соглашения о расторжении договора
поручительства, пришел к правильному выводу о том, что на момент подписания
соглашения у К*** М.Ю. отсутствовали полномочия на совершение данной сделки.
Поскольку ОАО
«Россельхозбанк», от имени которого заключено соглашение от 11 апреля 2012 г.,
согласие на его заключение не давало и в последующем одобрения,
предусмотренного п. 1 ст. 183 ГК РФ, данная сделка не получила, поручительство
Банниковой Н.М. не может считаться прекращенным.
Доводы апелляционных
жалоб об обратном подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании
закона.
Отсутствие в решении
оценки пояснений третьего лица Лазарева В.В., полагающего обязательства
поручительства перешедшими к нему, на правильность выводов суда первой
инстанции не влияет.
Ссылки Банниковой
Н.М. в жалобе на необходимость критически отнестись к показаниям заместителя
директора Ульяновского филиала ОАО «Россельхозбанк» К*** М.Ю. не могут быть
признаны состоятельными, поскольку эти показания подтверждаются служебной
запиской об утрате доверенности, составленной накануне подписания соглашения с
Банниковой Н.М.
Проставление
оттисков печати юридического лица на соглашении от 11 апреля 2012 г. об
одобрении этого соглашения, учитывая направление банком нотариусу заявления об
отмене доверенности, не свидетельствует.
Под предусмотренным
п. 2 ст. 183 ГК РФ прямым последующим одобрением сделки представляемым могут
пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно
непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии
контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об
одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг,
их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по
основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с
нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке);
заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во
исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке
исполнения; акцепт инкассового поручения.
Таковых
обстоятельств, свидетельствующих об одобрении сделки, в рассматриваемом деле не
имеется. Напротив, в адрес Банниковой Н.М. 12 апреля 2012 г. было направлено
уведомление об отмене доверенности на имя К*** М.Ю.
Обстоятельства дела
исследованы с достаточной полнотой, всем представленным доказательствам дана
правовая оценка, которая сомнений в своей правильности не вызывает. Нарушений
норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь отмену
либо изменение судебного постановления, не усматривается.
В этой связи решение
суда является правильным и отмене по доводам апелляционных жалоб не подлежит.
Руководствуясь
статьями 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Ленинского
районного суда г. Ульяновска от 28 декабря 2012 года оставить без изменения, а
апелляционные жалобы Банниковой Н*** М***, Лазарева В*** В*** – без
удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
